东吴证券股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司
向控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，对苏大维格向控股子公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保及关联交易事项概述
公司于2023年3月8日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》。为支持子公司业务发展，保证下属子公司日常经营过程中的流动资金需求，公司拟为全资子公司苏州维旺科技有限公司（以下简称“维旺科技”）、苏大维格（盐城）光电科技有限公司（以下简称“盐城维格”）、常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）、公司控股子公司苏州维业达触控科技有限公司（以下简称“维业达”）、苏州迈塔光电科技有限公司（以下简称“迈塔光电”）、公司控股子公司维业达之全资子公司维业达科技（江苏）有限公司（以下简称“维业达江苏”）、公司全资子公司维旺科技之全资子公司盐城维旺科技有限公司（以下简称“盐城维旺”）（以上公司统称为“被担保公司”）向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保合计不超过人民币96,566.50万元（含等值外币），其中向资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度不超过人民币25,000.00万元（含等值外币）。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体担保额度预计情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 持股比例 | 被担保方 最近一期 资产负债率 | 截至2023年3月1日 担保余额 | 2023年度 担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否关联担保 |
| 苏大 维格 | 维旺科技 | 100% | 41.34% | 3,157.20 | 42,000.00 | 21.03% | 否 |
| 盐城维格 | 100% | 77.73% | 1,989.90 | 15,000.00 | 7.51% | 否 | |
| 华日升 | 直接加间接100% | 47.50% | 18,020.00 | 24,000.00 | 12.01% | 否 | |
| 维业达 | 51.77% | 101.78% | 6,000.00 | 7,000.00 | 3.50% | 是 | |
| 迈塔光电 | 51.33% | 53.55% | 513.33 | 2,566.50 | 1.28% | 是 | |
| 维业达江苏 | 间接51.77% | 83.34% | 6,114.21 | 3,000.00 | 1.50% | 是 | |
| 盐城维旺 | 间接100% | 22.48% | 3,086.05 | 3,000.00 | 1.50% | 否 | |
| 合计 | - | - | 38,880.69 | 96,566.50 | 48.34% | - |
1、公司对全资子公司盐城维格项目贷款提供不超过 20,000万元担保额度，已签署最高额保证合同担保额20,000万元，已实际提款担保余额为1,989.90万元； 2、公司对全资子公司维旺科技之全资子公司盐城维旺项目贷款提供不超过 25,000万元担保额度，已签署最高额保证合同担保额17,000万元，已实际提款担保余额为3,086.05万元；
3、公司对控股子公司维业达之全资子公司维业达江苏项目贷款提供不超过 40,000万元担保额度，已签署最高额保证合同担保额 23,000万元，已签署贷款协议的担保余额为19,000万元，已实际提款担保余额为4,114.21万元；
4、本次公司为控股子公司维业达及维业达全资子公司维业达江苏向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保事宜，关联方苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）、蒋林未能提供同比例担保，公司为维业达和维业达江苏提供担保构成关联交易；公司与迈塔光电少数股东视讯通按照出资比例为迈塔光电向银行等金融机构申请综合授信提供担保额度不超过人民币5,000万元，其中，公司担保额度不超过人民币2,566.50万元； 5、被担保方最近一期资产负债率为2022年第三季度资产负债率，数据未经审计； 6、担保额度占上市公司净资产比例中净资产口径为2021年度经审计净资产； 上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度在授权期限内可循环使用；公司下属子公司在该期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。公司董事会提请股东大会授权董事长陈林森先生或董事长指定的授权代理人代表公司在股东大会批准的担保额度内办理本次担保事宜，签署相关法律文件。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定，本次被担保方中控股子公司维业达少数股东中苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“维舟光显”）、蒋林及控股子公司迈塔光电少数股东苏州视讯通科技有限公司（以下简称“视讯通”）系公司关联人，本次公司为维业达、维业达江苏及迈塔光电担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需要经过有关部门批准。同时，维业达少数股东未能提供同比例担保，且公司及控股子公司累计担保额度超过公司最近一期经审计净资产的 50%，本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
（一）苏州维业达触控科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320594060176059G
企业类型：有限责任公司
注册地址：苏州工业园区钟南街478号
成立日期：2012年12月28日
注册资本：10,084.0336万元
法定代表人：周小红
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务；生产导电膜；模具开发、制造与销售；计算机的研发、设计、制造与销售；提供相关技术咨询及服务；从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 | 5,220.0000 | 51.77% |
| 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,260.5042 | 12.50% |
| 苏州工业园区凡屏皆可触科技合伙企业（有限合伙） | 885.0000 | 8.78% |
| 周小红 | 795.0000 | 7.88% |
| 苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙） | 794.1176 | 7.87% |
| 共青城太格微纳投资合伙企业（有限合伙） | 529.4118 | 5.25% |
| 胡朝昀 | 300.0000 | 2.98% |
| 蒋林 | 150.0000 | 1.49% |
| 杨哲 | 150.0000 | 1.49% |
| 合计 | 10,084.03 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 30,145.17 | 26,363.40 |
| 负债总额 | 30,681.88 | 34,486.51 |
| 净资产 | -536.71 | -8,123.11 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 13,612.81 | 10,696.32 |
| 利润总额 | -2,828.94 | -3,819.85 |
| 净利润 | -2,720.43 | -3,334.14 |
4、其他
维业达不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
（二）苏州迈塔光电科技有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320594MA1WR1A28W
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新昌路 68号
成立日期：2018年6月22日
注册资本：6,000万元
法定代表人：王钦华
经营范围：研发、设计、生产、销售：光电薄膜、微纳光学元件、光电材料及制品、精密模具，并提供维护服务和售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 | 3,080.00 | 51.33% |
| 苏州视讯通科技有限公司 | 2,920.00 | 48.67% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,450.97 | 4,303.91 |
| 负债总额 | 2,383.61 | 1,344.33 |
| 净资产 | 2,067.35 | 2,959.57 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,150.50 | 1,899.39 |
| 利润总额 | -898.97 | -944.00 |
| 净利润 | -920.18 | -987.24 |
4、其他
迈塔光电不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
（二）维业达科技（江苏）有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320691MA208RLF48
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南通市开发区通盛大道8号
成立日期：2019年10月18日
注册资本：50,000万元
法定代表人：周小红
经营范围：导电薄膜材料、触控传感器、触摸面板、新型光电元器件的产品研发、销售和技术服务;生产导电膜;模具开发、制造与销售;计算机的研发、设计、制造与销售;提供相关技术咨询及服务;从事生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 苏州维业达触控科技有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 24,467.13 | 23,211.16 |
| 负债总额 | 20,391.39 | 16,813.07 |
| 净资产 | 4,075.74 | 6,398.09 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 5,048.47 | 4,137.75 |
| 利润总额 | -2,417.34 | -2,493.41 |
| 净利润 | -2,334.33 | -2,052.19 |
4、其他
维业达江苏不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
（一）苏州视讯通科技有限公司
1、公司名称：苏州视讯通科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1MFCGH42
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、注册地址：苏州工业园区仁爱路199号B07楼329室
5、成立日期：2016年2月19日
6、注册资本：200万元人民币
7、法定代表人：陈愉
8、经营范围：计算机信息技术开发;电子科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业孵化管理;会展服务;企业管理培训（不含国家统一认可的职业证书培训）;科技项目孵化;销售:计算机软硬件、电子产品、通讯设备、办公设备,从事上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 陈愉 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
11、公司不存在为视讯通提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司与视讯通无经营性往来。
（二）苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：苏州工业园区维舟光显科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320594MA241JUY0T
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：视讯通（委派代表：陈愉）
5、注册地址：苏州工业园区仁爱路199号A05幢3楼012号工位（集群登记）
6、成立日期：2020年12月15日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：关联方视讯通作为普通合伙人持有维舟光显40％的份额，关联方朱志坚、蒋林、李玲玲作为有限合伙人合计持有维舟光显 20.00％的份额，卞文涛、陆丽华、浦东林、乔文等16位有限合伙人合计持有维舟光显40％的份额。
10、经查询，维舟光显不是失信被执行人。
11、维舟光显自成立以来主要作为公司核心管理和技术人员持有维业达股权的持股平台，未实际经营其他业务。公司不存在为维舟光显提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；公司与维舟光显无经营性往来。
（三）蒋林
1、姓名：蒋林
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：苏州工业园区***
5、关联关系：蒋林系公司董事、副总裁、董事会秘书，为公司关联自然人。
6、经核实，蒋林先生不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容及定价
公司本次提供担保的方式为连带责任保证，担保的期限和金额将依据被担保公司与银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保金额将不超过本次授予的担保额度。公司下属子公司在公司股东大会审议通过的担保期限内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过担保期限，均视为有效。截至本核查意见出具日，相关担保协议尚未签署。
五、关联交易目的、对上市公司的影响以及风险防范措施
1、维业达及维业达江苏目前处于业务上升期，其进行了较大金额的产业化投资建设、具有良好的市场前景；迈塔光电处于业务转型期，上述三家控股子公司对日常流动资金需求较大，本次公司向其提供担保主要用于保障其生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。
2、维业达是公司与关联方维舟光显、蒋林及其他第三方股东共同投资的企业，维业达江苏是维业达全资子公司，迈塔光电是公司与关联方视讯通共同投资的企业，本次维业达少数股东未能按照同等条件与出资比例向维业达相应提供担保，但考虑到公司对维业达及迈塔光电的控股地位、公司集团化管理的运营模式等因素，在公司向被担保方提供担保期间，能够对被担保方实施有效的业务、资金管理和风险控制，因此上述担保事项的风险处于公司可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司日常经营产生不利影响。公司将加强对子公司管理，对本次提供担保对象的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握资金使用情况和风险情况，保障公司整体资金安全运行。
六、相关审议程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见：本次公司及子公司为下属子公司提供担保，主要系为保障其日常经营所需流动资金，为其业务发展提供资金支持，对公司经营发展具有积极作用。本次担保原因充分，担保的风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。因此，一致同意本次公司及子公司为下属公司申请综合授信额度和业务合作提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，东吴证券认为：
本次苏大维格向下属子公司提供担保暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司向控股子公司提供担保暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，东吴证券对苏大维格向控股子公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏大维格科技集团股份有限公司向控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人
徐 欣 黄 萌
东吴证券股份有限公司
2023 年 3 月 8 日
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