山东黄金: 山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

• 2022-12-16 19:05:45来源：

 证券代码：600547   证券简称：山东黄金       编号：临 2022-083

       山东黄金矿业股份有限公司

(相关资料图)

     第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次

会议于2022年12月11日以书面的方式发出通知，会议于2022年12月16日以通讯的

方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中

华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易

所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条

例》等监管规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

  （一）审议通过了《关于申请银行授信的议案》

  根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请人民币综合授信额度 88.80

亿元，美元综合授信额度0.20亿元。

  拟向国家开发银行山东省分行申请综合授信额度人民币50.00亿元。

  拟向汇丰银行（中国）有限公司(及汇丰银行（中国）有限公司济南分行）

申请综合授信额度人民币3.80亿元和财资产品额度美元0.20亿元。

  拟向浙商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15.00亿元。

  拟向北京银行济南分行申请综合授信额度人民币20.00亿元。

  上述银行授信均为信用方式，用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、

衍生品交易、银行承兑汇票、研发项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、法人账

户透支、债券发行、外汇远期等。公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的

需要逐笔确定融资金额及融资期限。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告》（临2022-085号）。

  独立非执行董事发表同意意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

  山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香

港设立的全资子公司，持有并运营公司海外矿山。山东黄金香港公司拟向中国银

行（香港）有限公司申请2亿美元一年期循环贷款额度，用以一般营运资金。

  山东黄金香港公司作为借款人拟与中国银行（香港）有限公司作为贷款人签

署一份贷款协议。根据协议的约定，中国银行（香港）有限公司将向山东黄金香

港公司提供2亿美元一年期循环贷款，本次贷款用途为一般营运资金。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （四）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

  山东黄金香港公司为满足日常营运的资金需求，拟向中国银行（香港）有限

公司申请2亿美元一年期循环贷款。公司拟为上述境外贷款提供担保，公司将与

中国银行（香港）有限公司签署《担保契据》（DEED OF GUARANTEE）和《担

保契据确认函》，在《担保契据》约定的担保范围内向中国银行（香港）有限公

司提供连带责任保证。

  担保范围包括：（A）2亿美元贷款本金；(B)实际付款日之前，2亿美元贷款

按约定利率产生的所有应计利息或将计利息；(C)主债务人应向银行支付的佣金、

费用和其他款项；（D）银行为从主债务人收回款项，或强制执行主债务人的任

何抵押或担保，或本担保契据或任何其他担保、赔偿或需全额赔偿的任何款项或

债务而产生的合理金额的任何法律或其他费用、支出、垫款和/或任何性质的付

款；以及（D）项实际付款日之前，上述（A）和（B）项中金额按违约利率产

生的所有应计利息或将计利息。担保期限为解除本《担保契据》（DEED OF

GUARANTEE）项下债务后25个月。公司为第一债务人而不仅仅作为担保人，

向银行支付见票即付款项，无论银行是否已向借款人提出任何要求。

  截至本公告日，公司为全资子公司山东黄金香港公司境外融资提供的合同担

保金额为87,500.00万美元，贷款余额为85,000.00万美元（折合人民币594,788.00

万元）；公司为控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保

金额为人民币427,900.00万元，贷款余额为人民币420,400.00万元；以上实际担保

的贷款余额合计为人民币1,015,188.00万元。除以上担保之外，公司及控股子公

司无其他对外担保。公司及控股子公司无逾期担保。本次担保在公司2021年年度

股东大会批准的担保额度内。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  （五）审议通过了《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文

件的议案》（关联董事李航、王立君、汪晓玲回避表决）

  具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购公开挂牌资产暨关联交

易的公告》（临2022-086号）。

  独立非执行董事前认可本次收购事并发表同意意见。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于放弃收购福建省政和县大源矿业有限公司股权的

议案》

  近日，公司收到控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）

《关于收购福建省政和县大源矿业有限公司股权竞争商机的征询函》，黄金集团

根据其对山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）出具

的不竞争承诺函，将黄金集团控股子公司福建省政和县宏坤矿业有限公司（以下

简称“宏坤公司”）获得的“福建省政和县大源矿业有限公司（以下简称“大源

公司”）不少于 67%股权”收购的竞争商机告知公司，就公司是否争取该竞争商

机征询意见。具体情况如下：

   大源公司成立于 2003 年 6 月 13 日；注册资本：4,800 万人民币；法定代表

人：周恩荣；股权比例：周恩荣 44.5%，李智 19.5%，林小平 7%，叶宏昆 5.5%，

陈金亮 5.5%，钟丽玉 5%，陈松伟 5%，郑云麟 4.1%，魏成 3.9%；经营范围：金

矿、硫铁矿开采、选矿；硫酸生产销售；高硫铜金精矿综合冶炼、销售；石灰石

销售；综合回收生产销售铜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

   大源公司拥有“福建省政和县大源矿业有限公司星溪矿区硫金铜矿”采矿权

和“福建省政和县星溪矿区外围金铜矿详查”探矿权各一宗，位于宏坤公司大药

坑矿区和公司所属控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司（以下简称“源鑫

公司”）东际矿区之间；采矿权内备案资源量为：硫铁矿矿石量 305.19 万吨，

硫品位 17.91%；金矿矿石量 324846t，金金属量 1585.53kg，平均品位 4.88g/t；

铜矿矿石量 340360t，金属量 3070.45t，平均品位 0.90%。铜金矿矿石量 7464 吨，

金金属量 38.09kg，平均品位 5.10g/t；铜金属量 51.53 吨，平均品位 0.84%。

低品位金矿石量 144156 t，金属量 235.91kg，平均品位 1.64g/t。矿山建有实

际生产能力 300 吨 t/d 选矿厂一座，尾矿库一座。该矿为改扩建项目，基建工程

基本结束。

   截至目前，地质资源、安全环保、综合技术、矿权评估、法律事务、财务审

计、资产评估等专业小组完成尽职调查及报告审查工作，在此基础上完成了项目

可行性研究报告及风险评估报告，并通过黄金集团组织的专家审查。

   经过尽职调查核实，本次并购目标企业大源公司为一家民营矿业企业，其矿

区（包括办区楼、平硐口等）、选厂及尾矿库所占用土地属集体非建设用地，未

取得土地证，上述土地上的相关房屋建筑物均未办理相关建设手续且未取得房屋

权属证书，解决这些资产权属瑕疵周期较长，对企业的未来经营可能带来影响。

另外，大源公司的采矿权内已探获一定的资源量，但探矿权地质工作程度较低，

暂无资源量，未来探矿成果不确定。大源公司存在探矿权资源未探明、资产权属

瑕疵等情况，不符合并购进入上市公司的相关要求。若以公司（含源鑫公司）作

为大源公司股权交易的并购主体，将损害上市公司和中小股东利益。

 因此，经董事会综合考虑，公司决定放弃收购福建省政和县大源矿业有限公

司股权。

 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

 特此公告。

                     山东黄金矿业股份有限公司董事会

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